BD、CAREFUSION を122 億ドルで買収

BD
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CareFusion
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ニュージャージー州フランクリン・レークスおよびカリフォルニア州サンディエゴ (2014年10月5日) – BD (NYSE: BDX) およびCareFusion (NYSE: CFN) は本日、1株当たり58.00ドルの現金および株式（総額122億ドル）の買収により医療管理および患者セーフティ対策におけるグローバルリーダーとなることについて、BDおよびCareFusion両社の取締役会にて全会一致で承認され、合意に至ったことを発表しました。

両社の補完的な製品ポートフォリオの組み合わせにより、薬局での調剤、病院内での調剤、患者さんへの投与、その後のモニタリングを含む医療を統合的に管理するソリューションと優れたデバイスを提供します。両社製品の組み合わせにより、病院や院内薬局などが抱えるアンメットニーズ（顕在化していないニーズ）、例えば効率化のアップや薬剤治療過誤の減少、患者さんおよび医療従事者のセーフティ向上などへの対策を提供し、患者ケアの質の向上や医療費削減を実現します。さらに当社は患者さんのセーフティにおける確固たる地位を築き、感染予防、呼吸器ケア、緊急医療措置の効率を最大限に高めていきます。

今回の買収の条件で、CareFusionの株主はCareFusion１株につき現金49.00ドルとBD株式0.0777株を受領しますが、2014年10月3日のBDの引け値を基本とすると、CareFusion１株当たり合計で58.00ドルとなります。買収は規制当局およびCareFusionの株主の承認ならびに慣行となっている取りまとめ条件の対象となっており、2015暦年上半期にまとまるものと予想されます。妥結後、BDの株主は統合企業の約92%、CareFusionの株主は約8%を所有します。

BDの会長、CEO兼社長であるVincent A. Forlenzaは、「BDがCareFusionを買収することで、両社の高度に補完的な技術および製品の方向性を合わせ、BDのワールドワイド・インフラストラクチャを活用して、全世界で200億ドルの成長産業である医療管理業界におけるアンメットニーズに応えることが可能となります。この買収により、製品重視の企業から、医療管理バリューチェーン全体での規模で優位に立ち患者さんのセーフティのためのソリューションを拡大する、革新的なヘルスケアソリューションを提供する顧客中心の企業への移行が加速することになります。目標値を定めたコスト削減と成長の機会により、CareFusionの製品を全世界のより多くの患者さんと医療従事者にお届けします。今回の買収は、株主や顧客、従業員、その他のステークホルダーの方々にとっても大いに価値のあるものと期待しています。当社はCareFusionの強力なフランチャイズを長きに渡り高く評価しており、同社の有能なチームがBDに加わることを楽しみにしています」と述べています。

CareFusionの会長兼最高経営責任者であるKieran T. Gallahueは、次のように述べています。「医療技術の分野で有数の規模を有する主導的企業の一員となることで、我々は世界市場で当社の製品が新たな成長機会を得、顧客に対し新たな価値を生み出し、従業員が新たな機会を手にすることとなります。買収により、CareFusionの株主には魅力的な価値がもたらされ、医療管理や機器 プラットフォームにおける情報科学、業界をリードする製品での確たる地位を裏付け、緊急治療措置の効率改善に貢献します。」

財務での注目点

買収により、初年度通年でBDの現金EPSは2桁増となり、2018年度のGAAP EPSも増加するものと 予想されます。また、EBITDA (金利・税金・償却前利益) 利益率も改善し、堅調なキャッシュフローおよびROIC (投下資本利益率) も実現するものと予想されます。当社では、税引前費用のシナジー効果を2億5000万ドルとしています。この削減は、人員の削減や業務および製造拠点の統合による効率の実現により、2018年度に完全に実現するものと予想されます。予想には、両社 の統合による売上の潜在的なシナジー効果によるメリットは含まれません。

BDはゴールドマン･サックスからつなぎ資金91億ドルを確保しており、現金および無担保債の形態で恒久的に資金を調達するものと予想されます。BDは堅実な投資適格格付の維持に努めており、現在の1株当たり配当は長期的な利益予想に沿って増加し、レバレッジの解消と配当に重点を置いて短期的に株式買い戻しプログラムを一時停止することを予想しています。また、2014年度の、以前発表したガイダンスも再確認しています。CareFusionは、5-7%の売上増と１株当たり利益の2.60ドルから2.75ドルへの変更という2015年度の財務ガイダンスを再確認しています。


統合計画

BDは、円滑な統合のための詳細な実行計画を設けています。両組織の上級経営陣から構成される専属の統合チームの責任者は、BDの最高業務責任者であるWilliam A. Kozyとなります。BDは、世界的な企業である両社を統合し、世界をリードする企業の一翼を担う従業員に機会をもたらすダイナミックな組織を構築し、特定されたシナジーによるコスト削減を実現できるものと確信しています。

CareFusionはBDの医療部門の一部として業務を行い、BDは、CareFusionの本社のあるサンディエゴでの積極的なプレゼンス維持に努めます。

コンファレンスコールおよびウェブキャストの情報

BDとCareFusionは、ライブコンファレンスコールとウェブキャストを、2014年10月6日午前8時 (東部時間) に行います。コンファレンスコールおよび関連スライドのウェブキャストには、BDおよびCareFusionのウェブサイトからアクセスできます。コンファレンスコールの再生は、BDおよび CareFusionのウェブサイトから、また業務終了後800-585-8367 (国内) および404-537-3406 (国外) から確認番号16089829にて行うこともできます。

アドバイザー

ゴールドマン･サックスがBDの財務アドバイザーを、Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPが法律顧問を務めました。Perella Weinberg Partners LPとBarclays PlcがCareFusionの財務アドバイザーを務めました。 Wachtell, Lipton, Rosen & KatzがCareFusionの法律アドバイザーを務めました。


将来予想に関する記述

本記者発表には、予想およびその他の将来予想に関する記述 (連邦証券法に定義のとおり) が含まれます。将来予想に関する記述には一般に、「と見られる」や「予想される」、「見通し」、その他の同様の語句や表現が入っています。こうした将来予想に関する記述には、BDが提案した CareFusionの買収以後のBDおよび統合企業の予測または予想された将来の結果や、予想されるシナジーや買収完了の予想時期、過去の事実でないその他の記述を含む、提案された買収で見込まれる利益に関する記述が含まれます。こうした記述は、BDおよびCareFusionの経営陣の現在の 予想に基づくもので、実際の業績の予測ではありません。こうした記述には、BDおよびCareFusionのそれぞれの業務および提案された買収に関するいくつかのリスクおよび不確実性があり、実際の結果は大きく異なる場合があります。こうしたリスクおよび不確実性には、必要な規制当局の承認が得 られないまたは遅延する、統合企業または買収で予想される利益に悪影響をもたらす可能性のある予想されない条件の対象となるリスクを含む、提案された買収を当事者が無事妥結できることや、CareFusionの業務および製品、社員のBDへの統合に関連するリスクおよび提案された買収で見込まれるシナジーおよびその他の利益が実現されない、もしくは予想された期間内に実現されない可能性、提案された合併に関連する訴訟の結果、適時かつ合理的な条件でのBDまたはCareFusionの債務借り換えについての資金調達へのアクセス、必要な規制当局の製品登録および承認を得ることができることを含む、新市場でCareFusionがマーケティングおよび販売を行えること、主要な上級経営陣またはその他の社員の喪失、利用率の低下や価格圧力をもたらす可能性のある政府のヘルスケアへの拠出の将来の削減や払い戻し率の変化、ヘルスケア慣行の変化のリスクを含む、BDおよびCareFusionの製品で見込まれる需要、医療機器業界の競争の影響、金利や為替レートの変動のリスク、製品責任の申立、製品開発の時期または結果や規制当局の承認や認証を得られること、製品上市の成功を含む、製品開発に内在する問題、コストの変動および原材料やその他の調達製品の入手、有利なサプライヤーとの協定や関係を維持できることに関連するリスク、BDおよびCareFusion、統合企業に適用される政府規制の遵守、地域または国、外国の経済状況の変化、訴訟ならびに、証券取引委員会へのBDおよびCareFusionのそれぞれの提出で扱ったその他の要因の不確実性が含まれますがそれらに限定されません。BDとCareFusionは、適用される法律または規制で求めら れる場合を除き、将来予想に関する記述を更新し、本書の日付以後の事象や状況を反映させることはありません。

投資家向けの重要な情報

本件買収に関連し、BDは、BDの目論見書を構成しCareFusionの株主総会招集通知を含む、Form S-4での届出書をSECに提出します。BDとCareFusionはまた、本件買収に関するその他の関連文書の提出も計画しています。投資家の方は、重要な情報が含まれているため、入手可能となった際に、SECに提出された株主総会招集通知/目論見書およびその他の関連文書を必ずお読みください。BDとCareFusionがSECに提出した株主総会招集通知/目論見書（入手可能となった時点で）およびその他の関連文書の無料コピーを、SECのウェブサイト (www.sec.gov) で入手できます。また、BDまたはCareFusionの次のIRコミュニケーションに電話または電子メール、書面で連絡して、これら文書の無料コピーを入手することもできます。Monique N. Dolecki、IRコミュニケーション – 201-847-5378 [email protected] またはJim Mazzola、IRコミュニケーション – 858-617-1203 [email protected]。

勧誘への参加

BDとCareFusionおよびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣、従業員は、本件買収に関する委任状の勧誘の参加者と見なされる場合があります。BDの取締役および執行役員についての情報は、2014年の年次株主総会についての2014年12月19日付のBDの株主総会招集通知および以後のSECへの提出書にあります。CareFusionの取締役および執行役員についての情報 は、2014年の年次株主総会についての2013年9月25日付のCareFusionの株主総会招集通知にあります。委任状勧誘の参加者および、証券保有またはその他による直接および間接的な持分の説明に関するその他の情報は、入手可能となった際に、合併に関しSECに提出する株主総会招集通知/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。投資家の方は、投資決定を行うまたは議決 を行う前に、入手可能となった際に株主総会招集通知/目論見書をよくお読みください。これらの文書の無料コピーは、上記のとおり、BDまたはCareFusionから入手できます。この記者発表は、証券の売却のオファーまたは証券を購入するオファーの勧誘とはならず、当該の管轄区域の証券法で登録または認定前に当該のオファーまたは勧誘、売却が違法な管轄区域での証券の売却は行われないものとします。1933年修正米国証券法の第10条の要件を満たす、目論見書による場合を除き、証券の売出は行われないものとします。

BDについて

BDは、顧客やステークホルダーとパートナーを組み、世界の最も喫緊かつ増大している健康上のニーズの多くに対処する、業界をリードするメディカルテクノロジカンパニーです。BDの革新的なソリューションは、薬剤投与の改善、感染症や癌の診断の向上、糖尿病管理の支援、細胞研究の向上に重点を置いています。BDは、全世界のヘルスケアの質やアクセス、安全性、可用性を高めることで「すべての人の健康な暮らしを応援する」というBDの企業理念に努める約3万人の社員を、50か国に有しています。 詳しくは、www.bd.com をご覧ください。

CareFusionについて

CareFusion (NYSE: CFN) は、病院が治療の安全性および質を大きく改善するのに役立つ製品やサービスをヘルスケア業界で提供する世界的企業です。同社は、Alaris® 輸液ポンプや IVセット、MaxPlus® およびMaxZero™ IV コネクタおよびセット、Pyxis® 自動投薬・患者特定システム、AVEA®、LTV®シリーズ、AirLife® 換気・呼吸器製品、ChloraPrep® 製品、データマイ ニング監視用のMedMined® サービス、V. Mueller® 手術器具、介入医療を支援する広範な 製品を含む、業界をリードする技術を開発しています。CareFusionは、全世界の業務で1万6000人以上の社員を有しています。 詳しくは、www.carefusion.comをご覧ください。